Lors d'une acquisition de titres, l'acheteur reprend la société avec l'intégralité de son historique fiscal. Toute irrégularité commise sur la période non prescrite pourra être redressée après le closing, majorée de pénalités et de majorations de retard. La revue fiscale d'acquisition a pour objet de rendre ce risque visible et chiffré avant la signature.
Ce guide, rédigé par NEXORA Expertise Comptable, Audit et Conseils, présente la méthode appliquée en 2026, fondée sur le Code Général des Impôts et sur la pratique des contrôles de la Direction Générale des Impôts.
- Périmètre temporel : les exercices non prescrits, généralement les quatre derniers exercices, avec vigilance sur les déficits reportés et les crédits de TVA nés antérieurement.
- Impôts couverts : IS, TVA, IR salaires et retenues à la source, droits d'enregistrement et de timbre, taxes locales.
- Sujets sensibles : charges non déductibles, TVA sur avances et prestations, retenue à la source sur rémunérations versées à des non-résidents, prix de transfert, comptes courants d'associés.
- Livrable : matrice des risques avec probabilité, base, taux, pénalités et majorations, puis recommandations contractuelles.
- Traduction : ajustement du prix, provision, garantie d'actif et de passif spécifique, séquestre ou condition suspensive.
Prescription et étendue de la revue
Le droit de reprise de l'administration s'exerce sur une période limitée par le CGI, en pratique les quatre derniers exercices. Deux exceptions doivent être systématiquement examinées : les déficits reportés imputés sur un exercice non prescrit peuvent être contrôlés même s'ils proviennent d'exercices plus anciens, et les crédits de TVA reportés obéissent à la même logique. Une société déficitaire depuis six ans peut donc voir son stock de déficits remis en cause.
02 — Impôt sur les sociétésLes zones de risque en matière d'IS
- Charges non déductibles : dépenses non justifiées par une facture régulière, cadeaux et dons hors limites, amendes et pénalités, charges personnelles du dirigeant.
- Paiements en espèces : limitation de la déductibilité des charges réglées en espèces au-delà des seuils fixés par le CGI.
- Véhicules de tourisme : plafond d'amortissement déductible et réintégration de la fraction excédentaire, y compris en crédit-bail chez l'utilisateur.
- Provisions : conditions de déductibilité, individualisation des créances, absence de provisions forfaitaires.
- Comptes courants d'associés : plafond de déductibilité des intérêts, libération intégrale du capital, taux de référence de l'exercice.
- Cotisation minimale : correcte application du taux et de la base, et suivi de l'imputation.
- Régimes de faveur : conditions réellement respectées pour les activités exportatrices, les zones d'accélération industrielle ou CFC, et durée résiduelle de l'avantage.
TVA : le poste le plus redressé
- Application du bon taux par nature d'opération et justification des exonérations invoquées.
- Fait générateur : régime des encaissements ou des débits, traitement des avances et acomptes.
- Droit à déduction : factures conformes, identification du fournisseur, exclusions du droit à déduction, règle du prorata en cas d'activités mixtes.
- Régularisations sur biens d'investissement en cas de cession ou de changement d'affectation.
- Opérations internationales : exportations de services et justification de la réalisation à l'étranger, importations et TVA à l'importation.
- Crédit de TVA : ancienneté, réalité et remboursabilité du crédit figurant à l'actif.
Retenues à la source, IR et prix de transfert
- IR sur salaires : exactitude du barème, traitement des avantages en nature, primes et indemnités exonérées ou non.
- Retenue à la source sur les non-résidents : rémunérations de services, redevances, assistance technique, intérêts — application du taux interne ou du taux réduit d'une convention fiscale, sous réserve du certificat de résidence fiscale.
- Retenues sur honoraires et obligations déclaratives associées.
- Prix de transfert : existence et cohérence de la documentation exigée par le CGI pour les transactions avec des entreprises liées, politique de refacturation des frais de siège, marges intragroupe.
- Droits d'enregistrement : actes non enregistrés, augmentations de capital, cessions antérieures de titres.
Du risque identifié à la clause contractuelle
| Niveau de risque | Traitement recommandé |
|---|---|
| Probable et chiffrable | Réduction du prix ou provision au bilan de référence |
| Possible mais incertain | Garantie d'actif et de passif spécifique, sans franchise |
| Élevé et structurant | Condition suspensive de régularisation avant closing |
| Faible et diffus | Garantie générale avec franchise et plafond |
La durée de la garantie fiscale doit couvrir la période de prescription restant à courir, majorée d'un délai raisonnable de notification — une garantie de deux ans sur un risque prescrit dans quatre ans est inopérante.
Notre accompagnement
NEXORA Expertise Comptable, Audit et Conseils réalise la revue fiscale dans le cadre de ses missions de due diligence d'acquisition, en coordination avec la revue financière et sociale. Voir aussi : contrôle fiscal au Maroc.
Sources officielles
- Code Général des Impôts — droit de reprise, déductibilité, TVA, retenues à la source et prix de transfert : Direction Générale des Impôts.
- Loi de finances 2026 — mesures fiscales de l'année.
- Conventions fiscales de non-double imposition conclues par le Maroc.
- Loi n° 9-88 et CGNC — obligations comptables et justification des charges.
Guide informatif à jour en 2026. Chaque risque doit être apprécié au vu des pièces réelles et de la doctrine applicable.